¿Qué es la ‘cap table’ o tabla de capitalización?

Antes de realizar una aportación económica a una startup para hacerse con una parte de sus participaciones, un inversor ha de determinar si es una buena oportunidad analizando diversos criterios, desde quiénes son los fundadores, cuál es el producto o qué modelo de negocio han elegido hasta la información relacionada con el resto de socios. 

En este sentido, es relevante que conozcan a los inversores que ya han apoyado el proyecto previamente y cuáles son los porcentajes de participación de cada uno de los socios. En definitiva, es imprescindible que conozcan la composición del capital social de la empresa.

Es por eso que la cap table, un documento que muestra una radiografía de dicha estructura en el momento actual, es fundamental para saber si hay un equilibrio entre socios antes de tomar una decisión de inversión. Te explicamos los aspectos que recoge y cómo ha de evaluarse.

¿Qué información recoge?

Como hemos comentado, una cap table o tabla de capitalización es un documento que recoge información sobre la estructura del capital social de la compañía. En esencia, describe quiénes son los inversores,  su fecha de incorporación, el número de participaciones que tiene cada uno y su porcentaje. Este último dato es especialmente relevante, ya que en los documentos oficiales (como los estatutos) se suele hablar de número de acciones y de capital aportado, pero no del peso de cada inversor sobre el total.

Generalmente, la tabla de capitalización se plasma en una hoja de cálculo. Sus filas enumerarán a los socios de la compañía, ordenados por fecha de inversión, comenzando así por los fundadores y terminando por los últimos inversores. Las columnas reflejarán, fundamentalmente, la siguiente información:

  • Aportación de capital en euros.
  • Número de participaciones, desglosado por cada ronda de inversión.
  • Porcentaje de participaciones.
  • Fecha de la inversión.
  • Prima de emisión o prima de asunción, en caso de que la haya. Se trata de un sobrecoste asociado a la entrada al accionariado del proyecto para evitar la dilución de los anteriores. Es la diferencia entre lo que aportan los nuevos inversores y el valor nominal de las participaciones que compran y, como hemos comentado anteriormente, es recomendable recogerla en el pacto de socios. Gracias a este dato, podemos conocer cuál ha sido la revalorización de la empresa, por lo que es recomendable diferenciarla.

En la tabla también se ha de reflejar información sobre las participaciones preferentes (derechos preferentes sobre las participaciones) y las opciones (participaciones reservadas para retribuir a los empleados).

Además, es recomendable que la cap table incluya información sobre la fecha y el dinero recaudado en cada ronda de financiación de forma global, así como de su valoración premoney ya que, recordemos, la posmoney se calcula sumando a esa cifra el capital aportado. Este documento también puede incluir información sobre otros instrumentos de financiación con los que cuenta la startup, como por ejemplo los préstamos participativos.

¿Cómo analizar la cap table?

Estudiar la cap table permitirá que el posible inversor conozca la evolución de la estructura del capital de la compañía y la dilución  (o pérdida del porcentaje accionarial que tiene lugar tras una ampliación de capital) que han asumido los inversores a lo largo de su crecimiento. 

Además, esto le permite prever el impacto que tendrían futuras rondas de financiación en esa estructura, cuánto capital debería aportar él para conseguir un buen trozo del pastel, o a qué dilución se enfrentará si el proyecto sale adelante pero precisa cerrar rondas de financiación de mayor envergadura para llegar al éxito.

Es decir, es una herramienta que permite analizar la situación para determinar si el reparto de acciones es equilibrado y si hay inversores de referencia respaldando la compañía, y, además, permite realizar pronósticos sobre el futuro para estimar si se trata de una buena oportunidad de inversión.

Para ello, el inversor ha de analizar qué parte del pastel tiene cada socio relacionándolo con la etapa de desarrollo de la empresa: a medida que la startup crece y se suceden las rondas de financiación, la participación de los fundadores disminuye, así como la de los inversores iniciales.

Por ejemplo si una startup se encuentra en su fase muy inicial, los emprendedores controlarán prácticamente todo el capital social. En este sentido, no se recomienda que vayan a medias, sino que el emprendedor líder controle una mayor parte. Tras la primera ronda de financiación, lo habitual es que los fundadores mantengan el 80 – 90 % del accionariado. Cuando se llegue a una etapa más avanzada, deberían mantener el 60 – 70 %.  Más allá de estas horquillas, hay que tener claro que si los fundadores tienen un trozo muy pequeño de su pastel, podrían desmotivarse y dejar de volcarse con el proyecto.

También conviene fijarse en si la compañía tiene un exceso de dead equity, es decir, de participaciones en manos de fundadores, asesores o empleados que apoyaron el proyecto pero que ya no forman parte del día a día de la empresa y no aportan valor. 

Es por ello que existen otras opciones para premiar a los empleados sin necesidad de concederles participaciones por su mero trabajo que contribuyan a aumentar ese dead equityPor ejemplo, se les puede retribuir con phantom shares (acciones fantasma que ofrecen un derecho económico vinculado al valor de las participaciones, pero sin que el empleado las tenga en propiedad) o stock options (opciones de compra de participaciones si cumplen determinados objetivos).

Una cap table excesivamente fragmentada puede acabar siendo una distracción para los emprendedores y acabar provocando la inoperatividad de la compañía: si hay un excesivo número de inversores que han de dar su aprobación, será más difícil dar pasos adelante. Es por ello que el inversor también puede tenerlo en cuenta antes de decidirse a invertir. 

Protección para los inversores

Ahora bien, la cap table no es útil exclusivamente para los inversores que se plantean invertir en un proyecto, sino también para que los fundadores y los inversores iniciales conozcan de cerca la evolución de su participación en él.  Los inversores que realizan una inyección económica en una startup a través de The Crowd Angel se cuentan entre estos últimos, ya que apuestan por proyectos innovadores en fase de lanzamiento (preseed o seed).

Cabe recordar que estos inversores están protegidos para que la evolución de la cap table a medida que lleguen nuevos socios con más capital no les perjudique. Nuestro pacto de socios estándar establece, entre otros aspectos, la fijación de materias reservadas por las que los socios deben aprobar algunas decisiones antes de que el emprendedor las ejecute y una cláusula de acompañamiento para proteger a los socios minoritarios sin un tercero quiere comprar todas las acciones.

Al invertir a través de la creación de una estructura sindicada, su participación se reflejarán en un solo registro en la cap table. De esta forma, se simplificará el trabajo de los emprendedores a la hora de gestionar ese documento, evitando la fragmentación excesiva del documento que acaba dificultando las operaciones como hemos comentado con anterioridadPor último, hay que tener en cuenta que la cap table ha de actualizarse periódicamente para mostrar quiénes son los dueños del capital social de la empresa y cuál es su porción del pastel en la misma.