Qué es un ‘term sheet’ o carta de intenciones de un inversor

Para poder desarrollarse y crecer rápidamente, un paso indispensable para los fundadores de una startup es buscar financiación externa. Además, para satisfacer las distintas necesidades y objetivos que se irán sucediendo a lo largo del ciclo vital de la empresa, deberán llevar a cabo esta acción varias veces durante las distintas etapas que constituyen esa evolución de todo proyecto de negocio.

Durante el proceso que engloba desde el primer contacto hasta las conversaciones iniciales con los inversores, los emprendedores llevarán a cabo distintas acciones para dar a conocer su proyecto. Por un lado, realizarán una breve presentación, conocida como pitch deck, y  presentarán toda la información detallada en el plan de negocio o business plan, un documento imprescindible en toda ronda de financiación.

Una vez conocidos todos los detalles sobre el proyecto, durante la etapa de negociación, los inversores pueden elaborar y emplear un documento conocido, por sus términos ingleses, como term sheet o letter of intentions (carta de intenciones).

Si bien este tipo de instrumento también puede utilizarse en otras operaciones como las adquisiciones o las fusiones de empresas, cuando se trata de una ronda de financiación, este documento refleja los términos y condiciones fundamentales bajo los que el inversor accederá a inyectar capital en la startup y que regirán mientras dure la relación entre este y sus fundadores.

El term sheet: la hoja de ruta del acuerdo

A pesar de ser un documento imprescindible en el proceso de negociación entre inversores y emprendedores, un term sheet no es vinculante ni constituye un contrato nominativo —no está reconocido en el ordenamiento jurídico español—. Se trata más bien una especie de plantilla o esquema base sobre el que se redactarán posteriormente en el proceso de negociación los puntos clave de instrumentos legales más detallados, como los contratos de inversión.

Además de su función como elemento básico para construir la relación entre el inversor y los emprendedores, esta carta de intenciones sirve para asegurar que ambas partes se ponen de acuerdo en los términos y condiciones antes de que la operación se haga efectiva. Asimismo, actúa como un documento de trabajo que sirve de punto de partida para tratar todos los asuntos característicos de una financiación.

De esta forma, un term sheet puede entenderse como un resumen de los términos establecidos por los inversores y discutidos durante el proceso de negociación. Generalmente, más allá de la identificación de las partes involucradas, estos documentos se dividen en tres secciones básicas que recogen los aspectos relacionados con la financiación, la gestión de la startup y los eventos de liquidación de las participaciones en el futuro.

Estos apartados engloban información sobre aspectos importantes de la operación como el porcentaje de las participaciones que pasará a manos del inversor, las cifras de valoración tanto premoney como postmoney, la cantidad de la ronda, el papel de los inversores en los órganos de gobierno de la empresa y las medidas que prevén posibles cambios que modificarían las condiciones iniciales y los protegen, como las cláusulas antidilución.

No obstante, cabe resaltar que existen otras dos cláusulas que típicamente figuran en estos documentos y que sí serán vinculantes para todas las partes involucradas, ya que afectan al intercambio de información entre todas las partes y a la forma en que se lleva a cabo el proceso. Se trata de las cláusulas de confidencialidad y de exclusividad.

El objetivo de la primera no es otro que el de proteger los datos y detalles del negocio y de cualquier otro asunto que la startup da a conocer al inversor, como su facturación, trayectoria o las relaciones laborales. Para los emprendedores es necesario brindarle toda esta información, que los inversores pueden recabar a través de una investigación exhaustiva conocida como due dilligence, con el fin de que decida si quiere apostar o no por el proyecto.

Este concienzudo análisis, que The Crowd Angel lleva a cabo para seleccionar a las compañías con mayor potencial de crecimiento, sirve para desentrañar todos los aspectos financieros, fiscales, legales, contables y laborales que puedan poner en peligro en el futuro el dinero de aquellos que deciden aportar su capital. En otras palabras, se trata de una especie de currículum donde los fundadores de una empresa demuestran su valía, la de su idea y la de su plan de negocio.

Por otro lado, la cláusula de exclusividad tiene como fin asegurar que los emprendedores se comprometen a no llevar a cabo negociaciones con otros inversores paralelamente mientras no se haya cerrado un acuerdo de inversión con los actores con quienes se encuentra negociando o bien estos descarten definitivamente la operación. El objetivo es evitar que se produzca una práctica conocida por su término inglés deal shopping y que consiste en que los responsables de una startup utilicen la información contenida en un term sheet para acudir a otros inversores en busca de unas mejores condiciones.

Un instrumento de evaluación

Típicamente, la primera versión del documento es presentada por los inversores al comienzo de las negociaciones entre estos y los emprendedores. Una vez la han recibido, los responsables de la startup disponen de un periodo de tiempo para estudiar su contenido —generalmente, lo hacen con ayuda de algún experto o abogado— y discutir posibles alternativas o puntualizaciones que crean convenientes con el objetivo de llegar a un acuerdo final que será beneficioso para ambas partes.

En realidad, no existe ninguna estructura o patrón que fije exactamente los puntos que debe contener un term sheet ni su naturaleza. Si bien no suelen considerarse legalmente vinculantes, su validez puede situarse, según el caso, en un punto intermedio entre un precontrato y una mera declaración de intenciones, en función de su contenido.

Aunque este documento no garantiza que finalmente se haga efectiva la financiación, sí ayuda en el delicado proceso de negociación entre inversores y emprendedores y permite establecer los puntos clave de la operación antes de firmar los contratos que sí tendrán total validez legal. De esta forma, los term sheets constituyen un instrumento imprescindible para que todas las partes involucradas lleguen a acuerdos iniciales que precederán al posterior cierre de la ronda.