Qué son las ‘stock options’ y cómo pueden afectar a los inversores

Cuando una startup se encuentra en sus primeras etapas necesita atraer talento para nutrir un equipo que le permita arrancar con fuerza. Sin embargo, es también en estas fases iniciales cuando aún no puede ofrecer salarios competitivos como los de otras grandes empresas ya consagradas. Para solventar esta situación e incentivar a presentes y futuros empleados, algunas compañías recurren a las stock options u opciones sobre acciones en castellano.

El término se refiere a un complemento a las retribuciones económicas destinado a trabajadores, directivos o colaboradores de una firma. Este mecanismo, muy popular en Estados Unidos, les otorga el derecho de comprar acciones de la empresa a un precio fijo que coincide con el valor razonable de mercado de las mismas (su precio potencial en el mercado) en el momento de emisión. Podrán ejercerlo durante un periodo de tiempo determinado tras el que las opciones expirarán.

Así, los beneficiarios irán percibiendo las stock options de acuerdo a un plan de retribución a largo plazo establecido por la compañía. Sus condiciones, que figuran en el pacto de socios, estipulan cómo podrán ejercer sus opciones de compra: bien de golpe al final del tiempo marcado o bien paulatinamente a lo largo de ese período.

Las stock options como incentivo

Las stock options contribuyen a retener talento, pues las condiciones de estos derechos obligan a los empleados a formar parte del equipo de la firma durante un tiempo determinado para poder adquirir parte o la totalidad de las acciones que les corresponden. Pero uno de los principales objetivos de ofrecer stock options es hacer a empleados y directivos partícipes de la evolución de la startup. A fin de cuentas, los trabajadores están contribuyendo con su esfuerzo al crecimiento de la empresa.

Si tienen la posibilidad de comprar acciones de la misma, tendrán aún más razones para luchar por obtener los mejores resultados, pues podrán beneficiarse del aumento del valor de la compañía. De esta manera, el mecanismo puede actuar como un plan de compensaciones para empleados rentable que sustituye a otras fórmulas económicas.

Así, los beneficios que obtendrán una vez vencido el plazo de las stock options dependerá de la evolución de la startup. Si entonces el precio de ejercicio de la opción es menor al valor real o potencial de las acciones en el mercado, el trabajador o directivo podrá llevar a cabo la compra para acto seguido vender sus participaciones y obtener beneficios. Sin embargo, si las acciones estuvieran por debajo del denominado precio de ejercicio, al empleado no le convendría ejercer el derecho de compra.

Este mecanismo, muy empleado por las empresas cotizadas estadounidenses en los años 90 para retribuir a sus directivos, se ha popularizado enormemente en el ecosistema de las startups de Silicon Valley. Miles de trabajadores y ejecutivos de firmas como Facebook, Twitter o Google se han hecho millonarios gracias a este tipo de planes. De hecho, muchos de los máximos responsables de estas compañías renuncian a sus salarios para sustentarse únicamente con este tipo de compensaciones.

Desventajas para los empleados

Aunque la adquisición de stock options puede reportar importantes beneficios para trabajadores y directivos, también es cierto que puede acarrear algunos inconvenientes.

Para los empleados, la principal desventaja es la falta de liquidez. Al fin y al cabo, no se trata de un pago de dinero inmediato. Hasta que la empresa no salga al mercado o sea adquirida, las opciones de compra de acciones no se traducirán en una recompensa monetaria. Y si la startup finalmente no crece lo suficiente y sus acciones no se revalorizan, estos derechos no tendrán ningún valor.

Por otro lado, en España las stock options y las retribuciones con este tipo de instrumentos están sujetas a una intensa fiscalidad. Un empleado que recibe una de estas opciones debe pasar por caja y pagar impuestos tanto cuando ejerce su derecho como cuando se venden los títulos. Además, Hacienda siempre tiene en cuenta el valor del mercado de las acciones para el cómputo de las retribuciones en el impuesto de la renta, por lo que el trabajador deberá tributar por esas cantidades como si las hubiera percibido a modo de salario.

Consecuencias para los inversores

La entrega de stock options también puede tener consecuencias negativas para el resto de socios, ya que su ejecución puede provocar su dilución, es decir, la pérdida de valor de sus participaciones. Por esta razón, los inversores suelen acordar con los emprendedores la cantidad de acciones que se incluirán en este tipo de planes de compensación al negociar los términos de la ronda, unas condiciones que se reflejan en el apartado de materias reservadas del pacto de socios.

En esta cláusula se definen los términos que rodean a las stock options que una startup planea emitir. Principalmente, el número máximo a partir del cual se aplicarán ciertas medidas (también recogidas en este apartado) para proteger al resto de socios de una posible dilución. De esta forma, a no ser que los inversores decidan lo contrario, la emisión de nuevas opciones de compra de acciones que superen ese techo provocará la activación de mecanismos antidilución para ajustar el precio de conversión de las participaciones de los inversores.

Una de las medidas antidilución que suelen ponerse en marcha es el derecho de adquisición preferente de nuevas participaciones, que, en este caso, estipula que los inversores podrán mantener su porcentaje de la empresa comprando más participaciones en la startup si esta aumenta el volumen de acciones destinado a las stock options por encima del límite acordado.

Además, los inversores pueden exigir a los emprendedores que dejen un número de acciones sujetas a un acuerdo de restricción para que solo se haga efectivas paulatinamente a lo largo de un periodo de varios años. Esto es, si los socios observan que los fundadores tienen demasiadas acciones, pueden extender el tiempo que debe pasar para que esas acciones sean realmente de su propiedad. Una medida que serviría para mantener a los empleados motivados sin tener que emitir nuevas stock options.

Más allá de sus ventajas y desventajas generales, lo cierto es que es necesario analizar cada caso concreto, tanto de la startup como de la legislación de cada territorio, para decidir si conviene utilizar este sistema de incentivos. Por ejemplo, no tiene mucho sentido entregar stock options si la valoración de la empresa lleva varios años disminuyendo y no hay perspectivas de cambio.