Qué es la prima de asunción y por qué los nuevos inversores tienen que pagarla en una ampliación de capital

En la mayoría de los casos, una ampliación de capital debe ser recibida con los brazos abiertos por parte de los responsables de cualquier proyecto y sus inversores. No en vano, suele ser el paso necesario para que una startup afronte nuevas fases de crecimiento (o, en el peor de los casos, garantizar su supervivencia). Precisamente, tal es la importancia de este movimiento que, antes de llevarlo a cabo, es necesario plantear muy bien ciertos aspectos.

Uno de ellos no es otro que el valor al que se venderán las participaciones que se emitan con el objetivo de que sean adquiridas por los nuevos inversores. Y en función de cuál sea ese valor, los inversores que ya formaban parte del proyecto podrán minimizar (o no) los efectos de la temida dilución. Todo dependerá de si se contempla la posibilidad de que haya prima de asunción.

¿Qué es?

Al llevar a cabo una ampliación de capital, las participaciones pueden ser puestas en venta a la par, por el valor nominal que se les dio en su momento, o bien por encima de la par. En este segundo caso, se estaría teniendo en cuenta la revalorización que se ha producido en la startup desde el día en que los primeros inversores aportaron el capital social hasta el momento actual.

En definitiva, en caso de que las participaciones se valoren por encima de la par, estas se estarían vendiendo por un valor superior al nominal. Precisamente, la diferencia entre lo que aportan los nuevos inversores y el valor nominal de las participaciones que pasan a ser de su propiedad es lo que se conoce como prima de asunción.

Ese sobreprecio de las participaciones destinadas a los nuevos inversores no va a parar directamente a los bolsillos de aquellos que ya habían apostado con anterioridad por la startup, sino que su función es evitar una situación de desigualdad entre unos y otros en el futuro.

No en vano, en un hipotético reparto de las reservas y beneficios, los nuevos inversores se aprovecharían de cantidades que ya existían con anterioridad a la ampliación de capital. Para impedir que esta injusta situación tenga lugar, la prima de asunción pasa a formar parte de los recursos de la startup. Se trata, en definitiva, de un coste asociado a la entrada al accionariado del proyecto, más allá del propio valor nominal de las participaciones.

Así, es importante que en una ampliación de capital en la que se contemple la existencia de una prima de asunción quede claro que esta no pasará a formar parte del capital social de la startup en ningún caso. En caso contrario, los antiguos inversores verían cómo su participación en el proyecto se reduciría mucho más que por la simple y lógica dilución.

Además, a efectos contables, la prima de asunción es exactamente lo mismo que la prima de emisión. De hecho, la diferencia esencial entre una y otra es que la primera es la que se produce en algunas ampliaciones de capital en sociedades de responsabilidad limitada, mientras que la segunda se da cuando una sociedad anónima emite nuevas acciones para llevar a cabo la ampliación de capital.

¿Cómo se produce?

Más allá de los aspectos teóricos y legales de una ampliación de capital, la consiguiente dilución y la posible prima de asunción, contemplada en la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio), cabe preguntarse cómo se calcula ese sobrecoste al vender participaciones a nuevos inversores. Y para darle respuesta, qué mejor que un ejemplo algo más práctico:

  • Partamos de una startup con un capital social de 6.000 euros. Para que los cálculos sean comprensibles, estipulemos que el proyecto está impulsado por un total de 6.000 participaciones de 1 euro.
  • Pasado el tiempo, en una ampliación de capital en la que los actuales inversores han rechazado la posibilidad de hacerse con las nuevas participaciones, un nuevo socio solicita entrar a formar parte de la startup. Para ello, aportará 60.000 euros.
  • Aquí es donde se toma la decisión crucial de si emitir participaciones con prima de asunción o no. Si los 60.000 euros pasan a formar parte del capital social, los antiguos inversores verían como su propiedad se reduce considerablemente: del 100%, pasaría a ser de tan solo el 10%.
  • Así, tratando de evitar tan drástica dilución, se decide que las participaciones del nuevo inversor tendrán un sobrecoste respecto al valor de emisión (algo que, en realidad, convendrá haber contemplado en el pacto de socios).
  • Tras negociar con el nuevo socio, se estipula que entrará en la startup poseyendo un 10% del proyecto. Así, obtendrá 666 participaciones (por valor de un euro cada una de ellas) y el capital social pasará a ser de 6.666 euros. El sobreprecio (59.334 euros) pasará a formar parte de los recursos de la compañía.

No obstante, hay que tener en cuenta que la ampliación de capital por encima de la par no es la única posible. De hecho, otra opción con la que cuentan las startups es llevar a cabo una ampliación de capital liberada, que en realidad no es sino una operación contable: no hay una entrada como tal de dinero, sino que se transfieren fondos de una cuenta a otra en el pasivo del balance, mientras el capital social y las reservas de la startup siguen sumando lo mismo.

Por otra parte, la entrada de nuevos inversores a la startup no tiene porqué producirse siempre con una aportación monetaria. Así, en los casos en los que el nuevo socio adquiera su participación con bienes inmuebles, licencias o patentes, estos deberán ser valorados previamente para determinar cuál será su porcentaje de participación en el proyecto.

Sin embargo, antes de que en la ampliación de capital de una startup se planteen términos como el de dilución o el de la prima de emisión, es necesario recordar la habitual existencia del derecho de suscripción: normalmente, los socios de la compañía tienen preferencia a la hora de hacerse con nuevas acciones o participaciones puestas a la venta para ampliar el capital social. En caso de que renuncien a esta opción, será cuando nuevos inversores puedan llamar a la puerta de la ampliación de capital.