Qué es el ‘vesting’ de acciones y por qué es importante en un pacto de socios

Cuando se impulsa un proyecto emprendedor que da sus primeros pasos, no se puede predecir cuál será su futuro. Sin embargo, a la hora de decidir si apostar por una startup, los inversores deben contemplar  una serie de criterios, entre ellos, quién está detrás del proyecto. Al fin y al cabo, invertir en una empresa tecnológica de rápido crecimiento implica también confiar en que los emprendedores trabajarán para llevarla a buen puerto.

Sin embargo, no todos los creadores de un negocio continúan en la aventura hasta el final, lo que puede afectar negativamente tanto al resto de fundadores de la startup como a esos inversores que habían confirmado en ese equipo de emprendedores.

Es por eso fundamental firmar un pacto de socios que rija la relación entre todos, logrando el equilibrio entre la protección a los inversores y el control excesivo a los emprendedores. En él, se pueden fijar una serie mecanismos para garantizar que los emprendedores no abandonen el barco o para que, en caso de que lo hagan, su marcha no perjudique al devenir de la compañía.

En este sentido, el pacto de socios de The Crowd Angel fija una serie de obligaciones que los emprendedores deben cumplir: permanencia (han de estar tres años en el proyecto), exclusividad (han de dedicarse únicamente a impulsar su startup) o no competencia (no puede trabajar en una empresa de la competencia en el plazo de un año). Si no lo hacen, tendrá que vender todas sus acciones por un euro.

Otra de las fórmulas que puede utilizarse para disuadir tanto a los emprendedores como a otros actores relevantes de la compañía que posean acciones (como empleados clave o colaboradores) de marcharse es el conocido como vesting. Explicamos en qué consiste este mecanismo legal, cómo articularlo en pacto de socios y de qué forma afecta a la cap table.   

El vesting, un mecanismo de protección

El vesting es un mecanismo de protección para garantizar la permanencia de los socios fundadores o de determinados empleados que posean acciones en la compañía, logrando así un compromiso de permanencia.

En concreto, esta práctica, muy utilizada especialmente por las startups de Silicon Valley, hace referencia a que la adquisición de participaciones está condicionada a que se cumplan una serie de plazos de permanencia en la empresa. En ocasiones, también se fija que la posesión de un determinado paquete de acciones depende del cumplimiento de una serie de objetivos.

De esta forma, el vesting sirve para desincentivar a los miembros clave de la compañía, como el equipo fundador, a que salgan de ella en poco tiempo, ya que aún no han consolidado el porcentaje de acciones que tenía asignado.

Aunque no hay ninguna norma sobre el tiempo que ha de transcurrir para tener pleno derecho a disponer de las acciones que corresponden al socio, lo habitual es fijar el vesting en un periodo de cuatro años, en el que cada año, cada mes o cada semestre, según decida la empresa, supone un nuevo hito en el que el receptor de las acciones adquiere el derecho a disponer de un porcentaje determinado de ellas.

Por ejemplo, pongamos por caso que tres socios de una compañía se reparten las acciones en un primer momento de la siguiente forma: uno tomará posesión del 40 % de las participaciones y otros dos de un 30 % respectivamente. Si el fundador con la participación mayoritaria de la compañía se marcha, seguirá teniendo un gran peso en la toma de decisiones pese a que ya no trabaja activamente en la empresa, lo que no es deseable.

Así, se puede fijar un acuerdo de vesting para que cada uno de ellos tome posesión efectiva de ese paquete de acciones en cuatro años y generalmente hay que superar el primer año por completo para recibirlas. En ese caso, el emprendedor líder recibirá un 10 % de las acciones en el primer año, y, a lo largo de los siguientes tres años, consolidará el 30 % restante.

Si, por el contrario, decide abandonar la organización después de superar el segundo año (si se marchan antes y se ha establecido un calendario anual, se quedaría con un 10%), solo dispondrá del 20 % de las acciones. Ahora bien, ¿qué sucede con el 20 % de las acciones restante? Es importante que también quede reflejado en el acuerdo cómo se efectuará la distribución de ese porcentaje restante.

Generalmente, en España, se articula este mecanismo estableciendo que los socios emprendedores sean los propietarios legales de todas las participaciones. Si finalmente se marchan sin que se cumpla ese periodo, deberán vender esas acciones que no han consolidado en su cartera al resto de socios, según las condiciones que se determinen y a un bajo precio.

Además, conviene tener previstas algunas situaciones adicionales en las que tal vez sea necesario acelerar el vesting (es decir, permitir a los socios adquirir las acciones antes del plazo fijado). La entrada de un inversor con una participación que suponga un cambio en el cap table o la venta de la compañía son algunos de los escenarios que conviene tener previstos.

El vesting para incentivar a los empleados

En el caso de los empleados, directivos o colaboradores de una empresa, el vesting funciona de manera muy similar y también es muy común. Ya hemos explicado anteriormente cómo las stock options (opciones sobre acciones en castellano) pueden ser un buen complemento a las retribuciones económicas tradicionales.

Pero la empresa, además de proporcionar ese incentivo, puede disuadir al empleado para que se marche fijando unos periodos para dárselas. Es decir, para retener talento, no solo hay que dar stock options  a los empleados, sino también estipular cuándo podrán ejercer sus opciones de compra (bien sea al final del tiempo marcado o bien poco a poco en ese periodo) y qué objetivos deberán cumplir para poder adquirir esas participaciones que les convertirán en socios. En caso de que no cumplan esos requisitos, no podrán quedarse con esa participación accionarial.

Por ejemplo, imaginemos que, como parte de sus beneficios como empleado, un trabajador adquiere 4.000 stock options de la empresa para adquirir acciones diez euros la acción, incluso si el precio sube o baja mucho en los próximos años.

Se establece un acuerdo de vesting en cuatro años, pero se establece un mínimo de un año para percibirlas. Si se marcha antes de que se cumplan los 365 días, no recibirá nada. Si pasa un año, adquirirá 10.000 stock options para comprar acciones a ese precio. En caso de que permanezca durante cuatro años en la compañía, recibirá las 40.000 stock options y podrá comprar todas las acciones al precio fijado.

Así, los acuerdos de vesting son uno de los numerosos mecanismos que puede establecer una compañía, bien sea en su pacto de socios o en otros acuerdos puntuales, para garantizar que los socios y emprendedores se queden en ella.

Cabe recordar que, en este sentido, el pacto de socios The Crowd Angel establece una serie de obligaciones para garantizar que los empleados dediquen todos sus conocimientos a llevar el timón de esa empresa e intentar llevarla a buen puerto. Al fin y al cabo, es por eso que los emprendedores confían en ellos.